公司可否拒绝股东要求查阅会计账簿等文件

发布日期:2021-08-29 08:30   来源:未知   阅读:

  知情权是股东的基本权利,是参与公司经营决策的基础。为保障股东知情权的行使,《公司法》赋予股东查阅权,以提高公司经营活动的透明度。我国《公司法》不断完善了对股东知情权的保护,但与此同时,也不能忽视公司的稳定运营和商业秘密的保护。对于公司来说,澳门49码今晚开码现场,会计账簿等文件记载了公司经营活动中的重要信息,涉及商业秘密,因此股东在要求查阅会计账簿等文件时,应当受到一定限制,以防止股东滥用知情权而损害公司利益。

  案情简介:A公司成立于2008年3月28日,杨某某等七位原告为公司部分股东。2015年,杨某某等七位股东于2015年成立其他公司,且担任公司高级管理人员,其经营范围与A公司相同。2016年8月28日,杨某某等七位股东向A公司送达要求查阅、复制公司会计账簿和股东会会议记录的申请书,以公司未向股东通报公司经营情况为由申请查阅公司会计账簿,但A公司拒绝签收该申请书。因此杨某某等七位股东诉至法院要求行使股东知情权,请求A公司提供相关材料。

  一审法院认为,根据《公司法》第三十三条的规定,股东要求查阅会计账簿的权利属于相对知情权,该项权利的行使需满足如下条件:第一,应当向公司提出书面请求并说明目的。第二,查阅目的需具有正当性。首先,原告杨某某等人已向A公司提出了书面请求,虽然A公司拒绝签收,但不影响原告股东知情权的行使。但是,杨某某等七股东分别作为与A公司有竞争关系的公司的高级管理人员,查阅会计账簿会了解公司商业秘密,存在损害A公司利益的可能性,因此对于原告要求查阅A公司会计账簿的请求不予支持。

  关于股东的查阅权,我国《公司法》第三十三条以列举式的方式列明了股东可查阅的客体,包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿。对于前五项文件来说,股东可以无条件的进行查阅和复制,享有绝对的知情权,无任何前置程序,因此公司不能以任何理由拒绝股东查阅相应文件。而对于会计账簿来说,因其涉及公司的重要信息和商业秘密,如若泄露极有可能造成公司利益受损。为防止股东滥用其知情权损害公司利益,《公司法》对股东查阅会计账簿进行了相应的限制,第三十三条第二款特别规定了股东查阅会计账簿应遵循适当的程序。

  根据《公司法》第三十三条第二款的规定,股东要查阅公司的会计账簿需满足以下三个条件:一是股东应向公司提出查阅会计账簿的书面请求;二是需向公司表明其查阅会计账簿的目的;三是公司经过审查后未发现股东具有不正当目的,不会损害公司的合法利益。若其中任意一项条件不满足,公司均可拒绝股东查阅会计账簿的要求。但上述法条的规定过于原则化,实践中仍存在诸多问题,比如“不正当目的”的认定。对该问题,《公司法司法解释四》第八条有关条款对其进行了具体化的分类,实践中各法院也依据该法条进行分析。

  《公司法司法解释四》第八条规定了认定“不正当目的”的具体情形,尤其是第一项规定的“实质性竞业关系”,是实践中公司拒绝股东查阅会计账簿的最常用事由。该条列出了三种认定为股东具有“不正当目的”的情形,包括同业竞争、股东向他人通报、股东曾三年内向他人通报。具体而言,关于“不正当目的”的认定包括以下要点:第一,针对股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形,实务中的审判重点在于判断股东所持股的案外公司与本公司是否有实质性竞争关系。根据现有的司法实践结果来看,大部分法院在认定竞争关系时,都采取“实质性”的证明标准,即公司需证明股东具有实质性的“不正当目的”,而不能仅局限于公司表面登记的经营范围来判断是否存在竞争关系业务;第二,针对股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的情形,实务中主要体现为股东亲属是同行业公司中担任管理人员,股东向其通报信息使其获得利益并损害公司利益的行为。第三,针对股东三年内曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形来说,实务中以此作为抗辩事由的情形较少,学界对该条款也有不少争议。有观点认为不宜追溯股东“前科”,仅以曾经有损害公司的行为为由而推测未来三年的查阅目的不正当;另有观点认为该规定还是有其存在的价值,能起到警示作用。实践中若出现此类抗辩事由,还需由法官行使其自由裁量权进行判定。第四,该条款在最后进行了一项兜底规定,将其他具有不正当目的的行为纳入其中,使得该条款规定更具有灵活性,不会局限于前述列举的几种情形中。实践中可参照以上情形认定股东的“不正当目的”,当股东具有不正当目的可能损害公司利益时,公司便可拒绝股东查阅会计账簿的要求。

  另外需要注意,公司拒绝股东查阅会计账簿的行为也需满足一定条件。根据《公司法》第三十三条第二款的规定,公司在有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的条件下,应当自股东提出书面请求之日起15日内以书面形式作出答复并说明其拒绝提供查阅的理由。

  最后,除会计账簿外,会计凭证的查阅也是实践中备受争议的问题。我国《公司法》未就会计凭证的查阅或复制作出相关规定,就已有的法院判决来看,大部分法院更倾向于支持股东查阅会计凭证,并且最高人民法院法院也认为查阅会计凭证作为股东行使知情权的主要途径,在符合《公司法》三十三条规定的其他条件下,应当允许股东查阅、复制和摘抄需要的内容;不过对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求,则应当征得公司的同意,因为这些要求可能与公司商业秘密保护相冲突。

  通过上述分析可知,在特定情形下,公司是可以拒绝股东要求查阅会计账簿的要求的,但倘若股东不服公司决定向法院提起诉讼,按照相关法律规定,公司需承担较高的举证责任。笔者建议公司注意从证明股东查阅的“不正当目的”方面收集证据。

  《企业国际化进程中合规风险的爆发与防范》,资深涉外律师、前跨国公司合规官、合规标准参与制订者多年积累的合规管理经验之作。

  《公司治理法律实务》,内容涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算的全流程,完整地梳理和解答了公司治理中高频的热点、难点法律问题。

  大成上海办公室高级合伙人,国际风险与合规协会副会长,福特公司前亚太区合规总监,中国律师、美国纽约州律师

  大成成都办公室高级合伙人,大成中国区公司委家族企业治理研究中心主要成员,某高科技公司前财务总监,会计师

  勇敢的人不会永生,但一个胆怯的人则根本未曾活过|太空归来,布兰森写给妈妈的信

  《家族企业的原罪与自我救赎》——陈立彤、雷莉律师应邀为某家族办公室提供主旨演讲

  大成律师承接某民企合规不起诉案件,并全球率先用ISO 37301标准进行合规整改

  不动产传承可以通过居住权实现 ——成都第一张居住权证颁发返回搜狐,查看更多ESD行业一季度收入增长17% 半导体制造业